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光一科技:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

葫芦娃/2019-10-14/ 分类:百科知识/阅读:
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证券代码:300356 证券简称:光一科技 公告编码2019-022号 光一科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 光一科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月14日收到深圳证券交易所《关于对光一科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2019】第130号),公司对相关事项进行了逐项落实,现就相关事项回复公告如下: 问题一:你公司自2017年12月26日以来筹划重大资产重组,历时一年多时间仍未披露重组预案。我部于2018年12月向你公司问询重组进展等,并要求财务顾问发表明确意见,你公司回复称财务顾问现场工作处于停滞状态,无法出具核查报告,并称你公司可能变更财务顾问。 1、请你公司说明重组事项已聘请的中介机构,截至目前的进展情况,仍未披露预案的原因,是否存在实质性的障碍,是否处于停滞状态,是否有披露预案的具体时间安排。请中介机构就已开展工作及目前工作情况发表明确意见。 2、请结合重组进展情况,核实说明本次重组是否存在终止风险,如存在,请及时披露信息并做好充分的风险提示。 3、请你公司结合重组的进展情况、继续推进的可行性等,核实说明是否存在忽悠式重组,重组进展披露是否及时、准确、完整,是否存在通过筹划重组进行市值管理配合控股股东规避平仓的情形。 回复: (一)筹划重组事项的具体进展情况 时间节点 主要事项 主要工作 2017年12月24日 与森于文化、安瑞信杰主要股东达成股权收购意向 签署股权收购备忘录 2017年12月25日 申请停牌筹划发行股份收购资产 向深交所提交停牌申请 2018年1月3日 华泰联合牵头召开第一次中介机构协调会 明确工作分工及完成时间 2018年1月4日开始 中介机构陆续进入标的公司现场开展工作 现场尽职调查 2018年1月9日 经各方初步判断,构成重大资产重组 转入重大资产重组程序 时间节点 主要事项 主要工作 2018年1月14日 华泰联合牵头召开中介机构周例会 汇报各自工作进度、关注事项 及下一步工作安排 2018年1月21日 华泰联合牵头召开中介机构周例会 汇报各自工作进度、关注事项 及下一步工作安排 2018年1月28日 华泰联合牵头召开中介机构周例会 汇报各自工作进度、关注事项 及下一步工作安排 2018年2月4日 华泰联合牵头召开中介机构周例会 汇报各自工作进度、关注事项 及下一步工作安排 2018年2月13日 召开第三届董事会第十九次会议,审议继续停牌事项 2018年2月26日 华泰联合牵头召开中介机构周例会 汇报各自工作进度、关注事项 及下一步工作安排 2018年3月5日 华泰联合牵头召开中介机构周例会 汇报各自工作进度、关注事项 及下一步工作安排排 2018年3月23日 股票复牌继续推进重组事项 2018年3月底 中介机构现场工作结束,陆续离场 2018年4月以来 交易各方就方案细节持续沟通 2018年8月23日 召开第三届董事会第二十三次会议,审议现金收购龙 源数媒股权事项 2018年9月13日 召开2018年第二次临时股东大会,审议批准现金收购 龙源数媒股权事项 终止收购安瑞信杰,继续推进 2018年12月11日 披露《关于重大资产重组进展暨调整重组标的的公告》森宇文化,同时增加收购龙源 数媒股权。 与森宇文化控股股东就调整后的交易方案进行持续沟 中信建投参与方案设计及沟 2018年12月以来 通,调整交易总价达成一致意见,就参与对赌股东的 通。 范围一直在洽商中,尚未签署补充协议。 与龙源数媒的控股股东及小股东代表就调整支付方式 中信建投参与交易方案调整 2019年1月以来 进行多次沟通,各方对现金支付比例及进度一直在持 细节的洽谈。 续商讨中,尚未签署补充协议。 公司董事会办公室牵头召集中信建投、海润天睿律师 就重组项目的进度、难点及风 2019年3月13日 的项目负责人开会就重组项目推进的后续安排进行讨 险进行分析讨论。 论。 (二)重组进展缓慢,未披露预案的原因 在重组过程中,由于国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境均发生了较大变化,对双方已达成的交易对价形成较大差距,华泰联合项目组对重组方案提出了修缮意见,交易各方对原交易方案的交易对价、对赌范围等事项一直在持续沟通中。 东源汇信作为中国东方资产管理股份有限公司下属的专注股权投资和不动 产投资领域的基金管理公司,看好公司在互联网内容安全、知识产权保护的未来趋势和前景,并对公司版权云项目在内容审核、版权分发、付费阅读等方面的投资布局进行了深入考察,有意通过参与光一投资债务重组的方式实现与光一科技在战略层面的合作与共赢,东源汇信非常关注公司在版权云业务的布局,对本次重组方案和后续并购安排提出了新的建议。 期间,随着监管部门关于重组政策的宣传导向,各方中介机构对行业的政策研究、市场判断、业务前景看法不同,对不同行业的风控把握不同,经充分沟通,华泰联合项目组不再继续担任重组项目的财务顾问,已在重组进展公告中予以风险提示。之后公司已有合作意向的券商,由于公司引进战投的工作尚未完成,为了尊重合作伙伴,新的财务顾问协议暂未签署,但财务顾问已参与到目前的工作中并提出意见。 上述原因导致本次重组时间较长,对公司围绕版权云项目已安排好的后续并购工作节奏造成了影响,公司已在评估最佳的并购方案,故交易各方尚未签署补充协议,暂无明确披露预案的时间安排。 (三)中介机构工作开展情况及意见说明 在原重组方案中,公司委托华泰联合证券有限责任公司担任财务顾问、北京海润天睿律师事务所担任法律顾问、众华会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。各中介机构进场后积极履行必要的核查程序,收集相关工作底稿,对标的公司管理层、主要客户及供应商履行必要的访谈及其他核查程序,并根据尽职调查进展情况组织召开重组工作协调会,论证和完善重组方案,就重组方案及可能涉及的问题进行沟通和论证,对两家标的公司的现场基础工作已完成。 1、 法律顾问北京海润天睿律师事务所 (1)已经开展工作情况 ①2017年12月下旬,本所协同公司、森宇文化、安瑞信杰及其他中介机构协商本次交易是否构成重大资产重组; ②2017年12月下旬,填写本次重大资产重组项目的内幕信息知情人员档案、知情人员买卖公司股票的自查报告及保密协议等文件; ③本所律师于2017年12月下旬向森宇文化、安瑞信杰发送尽职调查资料清 单并联合其他中介机构于2017年12月下旬至2018年3月中下旬对森宇文化、安瑞信杰进行全面尽职调查; ④2018年1月至2018年3月,就尽职调查中出现的问题同森宇文化、安瑞信杰及其他中介机构协商解决方案并协助森宇文化、安瑞信杰进行规范处理; ⑤2018年1月至2018年3月,草拟与本次重大资产重组相关的购买资产协议、盈利承诺及补偿协议、相关承诺函等文件; ⑥2018年3月,同公司、其他中介机构就前述购买资产协议、盈利承诺及补充协议、相关承诺函的内容进行协商; ⑦自2018年3月开始,配合公司、其他中介机构就购买资产协议、盈利承诺及补偿协议、相关承诺函的内容与交易对方进行谈判。 (2)目前工作情况 本所律师阶段性现场工作已完成,目前处于等待状态,本所律师将根据本次重组的进度配合公司、其他中介机构做好后续工作。 2、 审计机构众华会计师事务所(特殊普通合伙) (1)已开展工作情况 2018年1月8日接受光一科技委托,对光一科技以2017年12月31日为基准日的重大资产收购涉及的标的公司安瑞信杰、森宇文化的财务报表实施审计,双方就两个重组标的分别签署了《审计业务约定书》。 项目组于2018年1月上旬展开对安瑞信杰、森宇文化的风险评估工作。了解安瑞信杰、森宇文化及其经营环境,从整体层面和业务层面了解其内部控制,并在此基础上执行相应的总体审计策略及具体审计计划,并于2018年1月中旬开始对安瑞信杰、森宇文化实施现场审计工作。 ①安瑞信杰审计工作 考虑到安瑞信杰所属行业(广告业)性质,项目组将营业收入的确认、应收账款余额可回收性及坏账计提作为本次审计的关键审计事项,并针对性实施以下审计程序。 ⅰ营业收入的确认 针对收入确认执行的主要程序包括:测试和评价与收入确认相关的关键内部控制,复核相关会计政策是否正确且一贯运用;访谈管理层、治理层,评价管理 层诚信及舞弊风险;对收入和成本执行分析程序,分析2016年、2017年标的公司各类业务收入、成本、毛利率是否存在异常;结合应收账款函证程序,并抽查收入确认的相关单据,检查已确认的收入的真实性;针对数字媒体营销业务,检查相关销售合同,并结合相应媒介采购,选取报告期内重要合同作为样本执行穿行测试,确认合同是否执行;针对品牌推广业务检查,抽取报告期内所有重大合同,检查结案报告、客户确认记录(含邮件、微信确认记录);针对重要客户实施现场走访确认工作;针对可能出现的完整性风险,我们实施具有针对性的审计程序,包括但不限于:在增加收入完整性测试样本的基础上,针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试,结合合同台账重点复核跨期合同执行情况。 ⅱ应收账款余额的可回收性及坏账计提 针对应收账款的可回收性及坏账计提执行的主要程序包括:评估并测试管理层对应收账款账龄分析以及确定应收账款坏账准备相关的内部控制;访谈管理层,了解应收账款大幅增长的具体原因以及管理层对于其可收回性的解释;检查历史付款记录及期后回款进度,对管理层的解释进行验证;对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款,分析该公司应收账款坏账准备会计估计的合理性,并选取样本对账龄准确性进行测试;针对重要欠款客户实施现场走访确认,并独立核查其相关背景信息;执行函证程序,并将函证结果与管理层访谈结果进行核对。 ②森宇文化审计工作 考虑到森宇文化所属行业(影视业)性质,项目组将营业收入的确认作为本次审计的关键审计事项,并针对性实施以下审计程序。 ⅰ营业收入的确认 我们针对收入确认相关的关键审计事项执行的主要程序包括:测试和评价与收入确认相关的关键内部控制,复核相关会计政策是否正确且一贯运用;访谈管理层、治理层,评价管理层诚信及舞弊风险;对收入和成本执行分析程序,分析2016年、2017年各类业务收入、成本、毛利率是否存在异常;结合应收账款函证程序,并抽查收入确认的相关单据,检查已确认的收入的真实性;针对新媒体分销收入,检查相关销售合同,选取报告期内重要合同作为样本执行穿行测试,确认合同是否执行;针对联合运营分成收入,抽取报告期内所有重大合同,检查结算单、客户确认记录;针对重要客户实施现场走访确认工作;针对可能出现的 完整性风险,我们实施具有针对性的审计程序,包括但不限于在增加收入完整性测试样本的基础上,针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试,结合合同台账重点复核是否存在跨期合同执行情况。 2018年2月中旬,现场审计工作基本完成,项目组根据审计结果提交标的公司审计报告初稿。 (2)目前工作进展 目前该重大资产重组审计阶段性现场工作已完成,项目组等待上市公司通知,需重组各方谈判结果确定后,继续推进重组审计工作。 3、 评估机构北京中企华资产评估有限责任公司 (1)已开展工作情况 2018年1月22日至2018年3月3日对标的公司安瑞信杰进行了现场调查,主要工作为:填报资产评估明细表,收集资料,询证盘点,核查盈利预测,客户供应商访谈等,现场尽调工作基本已完成。 2018年1月14日至2018年2月20日对标的公司森宇文化进行了现场调查,主要工作为:填报资产评估明细表,收集资料,询证盘点,核查盈利预测,客户供应商访谈等,现场尽调工作基本已完成。 (2)目前工作情况 评估阶段性现场工作已完成,目前处于等待状态,随时等待上市公司通知,根据重组进度配合上市公司、其他中介机构做好后续工作。 4、 财务顾问华泰联合对其工作开展情况未发表意见的说明 目前,华泰联合项目组已不再继续担任重组项目的财务顾问,无法对其工作开展情况出具相关意见说明。 自2018年中公司洽谈引入战略投资者开始,多次与新的财务顾问进行沟通,经各方充分了解后,公司拟委托中信建投证券股份有限公司(简称“中信建投”)作为本次重组的财务顾问。由于公司引入战略投资者的工作尚未完成,双方暂未签属协议。 中信建投于2018年底参与森宇文化重组调整方案的讨论中,提出了交易方案调整的具体建议;2019年1月参与龙源数媒的交易洽谈,提出了交易方案调整的具体建议。2019年3月13日,参与对两项目标的重组工作进度、难点、风 险的分析讨论及后续主要工作安排的讨论。 (四)重组风险提示及相关事项的说明 1、重组风险提示 结合目前与交易方的谈判情况及中介机构建议,公司认为下列事项可能影响重组交易方案的最终确定,并可能导致重组工作的终止。 (1)森宇文化就参与对赌的股东范围仍在商谈中,尚未形成一致意见。 (2)龙源数媒尚需重新履行董事会、股东大会审议程序,是否通过上述审批存在不确定性。 (3)光一投资正在加紧推进自身债务重组工作,该项工作的推进间接影响本次重组中交易对手的谈判条件、券商立项评估等进程。 (4)交易各方对于调整后的重组方案尚未签署补充协议,公司可能调整并购次序,存在重组终止的风险,公司将尽快与交易各方确认是否继续推进重组事项,并及时做好信息披露工作。 2、相关事项的说明 公司本次重组事项涉及两家标的公司同时进行,在工作强度和工作难度等方面对各参与方均提出了更高的要求,加之国家宏观经济环境、重组政策导向、企业融资环境及股票二级市场价格波动等客观环境均发生了较大变化,交易各方关于交易方案细节的谈判虽然进展缓慢,但并未终断。公司严格按照《重大资产重组管理办法》的有关规定,及时履行信息披露义务并进行风险提示,不存在忽悠式重组及配合控股股东规避平仓风险等情形。 问题二:你公司于2018年9月13日披露引入战略投资者东源汇信,截至目前仍在推进中。请你公司说明上述交易截至目前的具体进展情况,是否存在重大变化或实施障碍,尚待实施的工作和审批程序及其不确定性,是否有明确的时间安排。 回复: (一)进展情况 经与控股股东核实,光一投资的债务确权工作已完成,重组工作正在加紧推进中,已形成初步方案尚待东源汇信股东方内部审批确认。 (二)尚需实施的工作及审批程序 正式确定债务重组实施方案→光一投资与东源汇信分别经各自内部审批确认→由东源汇信分别成立承接债权基金和股权基金→支付款项→偿还债务→协议转让的股权交割。 (三)风险提示及相关事项说明 东源汇信为中国东方资产管理股份有限公司下属的基金管理公司,内部决策及审批过程较为复杂;同时,由于债务重组方案历时较长,重组方案中的重要指标-股价也发生了较大的变化,重组方案是否最终通过光一投资和东源汇信各自的内部审批存在不确定性。 整个战略重组中涉及债务重组、股权转让、成立基金等多个环节,暂无明确时间安排,最终完成时间存在不确定性。 公司董事会将密切关注光一投资战略重组的推进进度,并严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务,提醒投资者注意投资风险。 问题三:你公司在互动易回复投资者,参股公司广东九联科技股份有限公司(以下简称“九联科技”)是边缘计算产业联盟成员。请你公司补充说明在九联科技的持股比例,九联科技的主营业务,边缘计算产业联盟性质及成员情况,九联科技2018年度业绩情况及你公司确认的损益金额,并核实公司在互动易中的回复是否真实、准确、完整,是否主动炒作热点概念。 回复: 2015年12月25日,公司与九联科技签署《增资扩股协议》,公司以自有资金2,160万元认购九联科技600万股股份,持股比例为4%,本次增资于2015年12月31日完成工商变更。2017年九联科技引入其他投资者增资后,公司持有九联科技的股权被稀释至3%。 九联科技的主营业务是智慧家庭、智能安防、智能制造装备、物联网研发及应用四大领域的产品、技术和服务。2018年度实现营业收入306,120.23万元,净利润5,231.43万元,上述数据未经审计。公司对九联科技的投资纳入可供出售金融资产核算,对公司损益无影响。 据公开资料查询,边缘计算作为新兴产业应用前景广阔,产业同时横跨OT、IT、CT多个领域,且涉及网络联接、数据聚合、芯片、传感、行业应用多个产 业链角色。为了全面促进产业深度协同,加速边缘计算在各行业的数字化创新和行业应用落地,华为技术有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所、中国信息通信研究院、英特尔公司、ARM和软通动力信息技术(集团)有限公司作为创始成员,联合倡议发起边缘计算产业联盟,致力于推动“政产学研用”各方产业资源合作,引领边缘计算产业的健康可持续发展。 据边缘计算产业联盟网站信息显示,产业联盟成员的会员单位由6家理事长单位、4家常务理事单位和201家理事单位组成,九联科技于2019年2月加入该组织并成为理事会员。公司在互动易中回复投资者的提问是依据公开资料如实回复,并非主动炒作热点概念。 问题四:2018年12月11日,你公司回复我部问询函时表示,公司参股的版权云业务运营主体主要包括中云文化大数据、海誉动想等。请补充说明上述公司经营情况是否发生重大变化,2018年度业绩情况及你公司确认的损益金额。 回复: 1、中云文化大数据科技有限公司(简称“中云文化大数据”) 2018年,中云文化大数据通过调整组建新的经营管理团队,在版权大数据核心产业培育、整合完善版权金融服务体系、版权孵化聚集园区建设等方面取得了阶段性成效。在贵州省版权局的授权下,组建了“贵州省版权登记中心”,版权登记业务快速增长,版权交易平台正在进行系统内测。在加强数据资源的汇聚与应用方面,版权云项目已初步具备了对图书、音乐、影视、期刊、报纸、艺术品等多类别等版权资源及数据汇集能力,全国报纸、期刊杂志数据资源、电视频道和大量视频数据资源以合作方式逐步进入版权云数据库,其经营情况未发生重大变化。 公司直接持有中云文化大数据11.54%股权,按权益法计入公司当期损益。经过前期的建设,中云文化大数据2018年由“持续性投入”稳步过渡到“边投入、边建设、边运营”阶段,2019年各项业务将迅速发展,预计业绩将有较大增长。经初步判断,中云文化大数据2018年为公司贡献利润约1.52万元,具体数据以审计报告为准。 2、天擎华媒(北京)科技有限公司(简称“天擎华媒”) 天擎华媒继续围绕互联网内容安全,为国家相关部门提供支撑服务,依托成 熟的TO-G业务逐步拓展TO-B业务,为互联网内容平台提供独立的第三方巡检服务,并提供相关的版权维权服务,其经营情况未发重变大变化。 天擎华媒目前是光一投资参股企业,对公司当期损益影响为零。 3、北京海誉动想科技股份有限公司(简称“海誉动想”) 海誉动想是公司在版权云内容监测方面的重要布局之一,在移动云计算、AI内容识别方面有技术优势。目前海誉动想以移动内容云计算的独特优势能力为基础,在人工智能的布局上紧贴图像识别,音频、文字的多维识别上进行研发和演进,并且基于移动内容云计算能力还在布局多种云类和大数据类产品,其经营情况未发重变大变化。 公司目前通过产业基金南京光一文化产业投资发展合伙企业(有限合伙)持有海誉动想8%股权和南京领航光一科技产业投资合伙企业(有限合伙)持有海誉动想16%股权,公司不直接持有海誉动想股权,对公司当期损益无直接影响。经初步判断,通过基金可将间接为公司贡献利润约1,016万元,具体数据以审计报告为准。经过前期的业务积累和沉淀,海誉动想2019年业务及业绩将有较大增长。 问题五:请你公司详细说明近期接受媒体采访、机构和个人投资者调研、回复投资者咨询等情况,是否存在违反信息披露公平性的情形。 回复: 2018年12月11日每日经济报以邮件形式对公司进行采访,2019年3月1日证券日报以邮件形式对公司进行采访,上述采访公司均以邮件形式书面回复;2019年3月15日,有6名机构投资者到贵阳CCDI项目工作基地进行实地调研,公司已按规定做好投资者接待记录并予以公开披露;2019年1月至今,公司累计回复投资者电话咨询41次,互动平台回复问题136个,在上述接受媒体采访、机构调研及回复投资者咨询过程中,相关工作人员坚持原则、恪守底线,不存在违法信息披露公平性的情形。 问题六:请你公司结合上述问题的回复,以及公司股价波动情况、市盈率、业绩情况等进行充分的风险提示。 回复: 1、截至2019年3月15日,公司股票的动态市盈率、市净率及近期股价波 动情况与相关热点行业数据进行对比,均超过同期行业平均水平,请投资者注意 投资风险,具体情况如下: 光一 知识产权保护概念 智能电网概念 能源互联网概念 边缘计算概念 指标名称 科技 行业中位数 行业平均值 行业中位数 行业平均值 行业中位数 行业平均值 行业中位数 行业平均值 市盈率PE(TTM) -11.55 38.93 61.49 35.45 44.34 25.44 50.62 35.59 44.95 市净率PB(MRQ) 3.88 2.51 3.39 2.47 2.74 2.12 2.54 3.22 3.74 近一月涨跌幅 42.02 24.32 27.57 20.70 24.10 21.82 25.95 27.73 30.18 近三月涨跌幅 53.86 23.84 30.71 25.90 31.64 32.19 37.19 32.51 35.50 近一月日均换手率 12.52 5.76 5.91 4.05 5.07 3.64 4.60 6.41 6.96 备注:上述数据摘自同花顺iFinD行业比较 2、2018年业绩情况 公司分别于2019年1月30日、2月27日披露了《2018年度业绩预告》和 《2018年度业绩快报》(公告编号2019-005、009),公司电力业务受行业周期性 影响整体招标需求减少,相关产品收入减少,同时新业务尚未并入,预计2018 年营业收入43,565.93万元,较上年同期减少19.36%;受益于确认闲置资产处 置收益,预计全年实现净利润2,237.03万元,较上年同期增长105.70%。 3、公司将加快推进重组相关工作,如各交易方未能达成一致意见,本次重 组事项存在终止的可能,公司将密切关注进展情况并及时履行信息披露义务,提 醒广大投资者注意投资风险。 特此公告。 光一科技股份有限公司董事会 2019年3月21日

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